CHICAGO, IL - 12 de julho de 2010 - A Aon Corporation (NYSE: AON) e a Hewitt Associates, Inc. (NYSE: HEW) anunciaram hoje que os conselhos de administração das duas empresas aprovaram um acordo definitivo por meio do qual a Hewitt irá se fundir com uma subsidiária da Aon. A contrapartida total é calculada em US$50 por ação da Hewitt, o que representa um ágio de 41% em relação ao preço de fechamento da ação da Hewitt em 9 de julho de 2010, o último dia de negociação antes do anúncio do acordo. O patrimônio líquido consolidado totalmente diluído da transação é de aproximadamente US$4,9 bilhões, consistindo de 50% em dinheiro e 50% em ações da Aon (com base no preço de fechamento das ações ordinárias da Aon em 9 de junho de 2010).

Após o fechamento da transação, a Aon pretende integrar a Hewitt às suas operações existentes de consultoria e outsourcing (Aon Consulting) e operar o segmento globalmente sob a recém-criada marca Aon Hewitt. Além disso, Russ Fradin, Presidente do Conselho e CEO da Hewitt, atuará como Presidente do Conselho e CEO da Aon Hewitt, reportando-se a Greg Case, CEO da Aon Corporation.

A Hewitt é uma das maiores empresas de consultoria e outsourcing de RH do mundo. A empresa auxilia mais de 3.000 clientes e seus funcionários em todo o mundo a antecipar e solucionar seus desafios de benefícios, talentos e financeiros mais complexos por meio de três linhas de negócio principais: consultoria, outsourcing de benefícios e outsourcing de processos de negócios de RH. A Hewitt, combinada com a Aon Consulting, vai tirar proveito desses pontos fortes, criando um líder global em soluções de capital humano, com capacidades de produtos e serviços diversificadas e associados de padrão mundial para atender as necessidades em evolução dos clientes com eficácia.

"Esse acordo reflete nossos esforços contínuos para assegurar que os associados, capacidades e tecnologia da Aon continuem na vanguarda da nossa indústria, fornecendo um claro valor para os clientes", afirmou Case. "Conforme continuamos ampliando o nosso negócio, essa fusão nos dará uma carteira mais ampla de produtos e serviços inovadores focados no que acreditamos ser dois dos tópicos mais importantes na economia global atual – risco e pessoas".

Case acrescenta, "A Aon e e a Hewitt compartilham um foco na excelência no atendimento a clientes e reconhecem a importância dos talentos na nossa indústria. Um importante portfólio de serviços a clientes e forte adequação cultural nos possibilitarão obter rapidamente os benefícios dessa transação, e o valor agregado para os nossos clientes, associados e acionistas".

"Estamos muito empolgados em unir forças com outra marca global representativa para formar a maior empresa de serviços de capital humano", comentou Fradin. "Essa combinação nos permite fornecer ainda mais serviços para os nossos clientes e maiores oportunidades para os nossos associados. A Aon e a Hewitt compartilham um comprometimento incansável com nossos clientes e com os associados que vão atendê-los".

Uma equipe de integração liderada por Greg Besio (Diretor Administrativo da Aon) começará o planejamento para uma transição sólida. A equipe é composta por líderes da Aon e Hewitt e inclui: Kristi Savacool (Vice-Presidente Sênior de Outsourcing de Benefícios para Grandes Mercados da Hewitt), Jim Konieczny (Presidente de Outsourcing de Processos de Negócios de RH da Hewitt), Yvan Legris (Presidente da Hewitt Consulting) e Kathryn Hayley (Co-CEO da Aon Consulting).

Fundamento estratégico da transação
A Aon acredita que a combinação da empresa com a Hewitt cria um líder global em soluções de capital humano, beneficiando clientes, associados e acionistas de diversas maneiras, incluindo:

• Receita combinada da Aon Hewitt de U$4,3 bilhões e 29.000 associados mundialmente.  A receita combinada para o exercício de 2009 consiste de 49% de serviços de consultoria, 40% de outsourcing de benefícios e 11% de outsourcing de processos de negócios de RH, criando mais recursos para os associados e mais oportunidades para atender clientes de maneira diferenciada com capacidades em mais de 120 países em todo o mundo;
• Marca global líder e reconhecimento no atendimento a clientes mundialmente.  A marca Hewitt principal será alavancada juntamente com o reconhecimento dos clientes da Aon da renomada firma de consultoria de benefícios a funcionários;
• Portfólio de produtos e serviços complementares nas áreas de consultoria, outsourcing de benefícios e outsourcing de processos de negócios de RH.  O portfólio de produtos fornecerá oportunidades de vendas cruzadas significativas, incluindo a comercialização dos serviços de outsourcing de benefícios e outsourcing de processos de negócios de RH da Hewitt para os clientes da Aon, bem como a comercialização do portfólio de produtos de serviços de risco líderes da indústria da Aon para clientes da Hewitt;
• Presença diversificada no amplo mercado corporativo e middle market.  A base de clientes combinada fornecerá oportunidades de vendas cruzadas significativas para alavancar a base de clientes predominantemente de grandes corporações da Hewitt com a base de clientes predominantemente de middle market da Aon;
• Reduções de custo e eficiências operacionais.  A transação deve gerar aproximadamente US$355 milhões em reduções de custo anuais na Aon Hewitt em 2013, principalmente por meio da redução nas áreas de back-office, custos de empresas públicas, sobreposição gerencial e alavancagem de plataformas tecnológicas;
• Espera-se obter uma margem operacional de 20% na Aon Hewitt.  Principalmente por meio de sinergias previstas e maiores economias de escala, a Aon Hewitt espera apresentar melhor desempenho operacional e uma margem operacional no longo prazo de 20%;
• Estima-se uma criação de valor da ordem de US$1,5 bilhão.  A forte geração de fluxo de caixa da Hewitt, combinada com as sinergias previstas da combinação, deve gerar US$ 1,5 bilhão em criação de valor para os acionistas em uma base de fluxo de caixa descontado, após a dedução do preço de compra da transação.

Consolidação/diluição estimada do LPA

2011

2012

2013

¹ Exclui custos de reestruturação episódicos de US$249 milhões (US$168 milhões em 2011 e US$81 milhões em 2012)

A Aon espera que a transação seja consolidada segundo o LPA com base nos GAAP dos EUA e com base no LPA Ajustado em 2011. A Aon espera que a transação aumente significativamente as receitas em caixa em 2011. Em uma base ajustada pelo risco, espera-se que a transação gere uma melhoria de aproximadamente 100 pontos base sobre o capital investido (ROIC) em comparação com a potencial recompra das ações ao longo do prazo da transação.

Resumo da transação
A Hewitt vai se fundir com uma subsidiária da Aon. Os acionistas da Hewitt terão direito a receber, por cada ação ordinária da Hewitt, U$25,61 em dinheiro e 0,6362 da ação ordinária da Aon. Com base no preço de fechamento da ação ordinária da Aon em 9 de julho de 2010, a contrapartida total paga em uma base totalmente diluída é calculada em US$50 por ação da Hewitt. A contrapartida representa um ágio de 41% em relação ao preço de fechamento da ação da Hewitt em 9 de julho de 2010, o último dia de negociação antes do anúncio do acordo. O acordo definitivo também contém um procedimento de escolha, permitindo que cada acionista da Hewitt receba a sua parte em dinheiro ou em ações, sujeita a uma distribuição proporcional e ajuste.

O patrimônio líquido consolidado totalmente diluído da transação é de aproximadamente US$4,9 bilhões, consistindo de US$2,45 bilhões em caixa e da emissão de 64 milhões de ações, incluindo a opção de rollover de determinadas opções da Hewitt em opções de compra de ações da Aon. A contrapartida reflete um múltiplo de aproximadamente 7,5 vezes as estimativas unânimes de EBITDA da Hewitt para o exercício de 2010.

Compromissos financeiros do Credit Suisse e Morgan Stanley para 100% da contrapartida em dinheiro estão em vigor para um empréstimo bancário de US$1,0 bilhão com vencimento em três anos e um empréstimo-ponte de US$1,5 bilhão. A Aon espera emitir títulos sem garantia antes de utilizar o empréstimo-ponte.

A transação deve ser fechada em meados de novembro, sujeita às condições de fechamento habituais, aprovações regulamentares e aprovação dos acionistas da Aon e Hewitt.

Assessores
A Credit Suisse atuou como assessor financeiro da Aon, e a Sidley Austin LLP está atuando como assessora jurídica. O Citigroup Global Markets Inc. atuou como assessor financeiro exclusivo da Hewitt, e a Debevoise & Plimpton LLP e Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP estão atuando como assessores jurídicos.

Detalhes da teleconferência e webcast para analistas e investidores
A Aon e a Hewitt realizaram no último dia 12 de junho de 2010, às 7:30, horário central dos EUA. As partes interessadas puderam ouvir a teleconferência ligando para (800) 369-3129 (nos EUA), (312) 470-7363 (fora dos EUA) utilizando o código de acesso: Aon, ou por meio do webcast ao vivo em www.aon.com e www.hewitt.com.

Os slides da apresentação que fornecem uma visão geral da transação estão disponíveis em www.aon.com e www.hewitt.com.

Uma reprodução da teleconferência estará disponível por 30 dias após a teleconferência ao vivo, e pode ser acessada ligando para (866) 417-5769 (nos EUA) ou (203) 369-0737 (fora dos EUA), utilizando o código de acesso: 4913. A reprodução também estará disponível em www.aon.com e www.hewitt.com.

Sobre a Hewitt
A Hewitt Associates (NYSE: HEW) fornece soluções especializadas de consultoria e outsourcing de recursos humanos a organizações de destaque em todo o mundo para ajudá-las a prever e enfrentar seus desafios mais complexos de benefícios, talentos e financeiros. A Hewitt trabalha com as empresas para projetar, implementar, comunicar e gerenciar uma ampla gama de estratégias de recursos humanos, aposentadoria, gerenciamento de investimentos, assistência médica, remuneração e gerenciamento de talentos. Com um histórico de atendimento ao cliente excepcional desde 1940, a Hewitt possui escritórios em mais de 30 países e emprega cerca de 23.000 associados que estão ajudando a tornar o mundo um lugar melhor para se trabalhar. Para maiores informações, favor visitarwww.hewitt.com.

Sobre a Aon
A Aon Corporation (NYSE: AON) é líder global no fornecimento de serviços de gerenciamento de riscos, corretagem de seguro e resseguro e consultoria em capital humano. Por meio dos seus mais de 36.000 associados em todo o mundo, a Aon agrega valor diferenciado para o cliente por meio de um gerenciamento de riscos inovador e eficaz e soluções de produtividade da força de vendas. Os recursos e especialização técnica globais líderes da indústria da Aon são fornecidos localmente nos mais de 500 escritórios localizados em mais de 120 países. Escolhida a melhor corretora do mundo pela revista Euromoney 2008 e pela 2009 Insurance Survey, a Aon também ocupou a primeira posição da lista de maiores corretoras de seguros da Business Insurance, com base nas receitas de corretagem das linhas de varejo comercial, atacado, resseguro e seguros pessoais em 2008 e 2009. A A.M. Best classificou a Aon com a corretora de seguros número um com base nas receitas de corretagem em 2007, 2008, e 2009, e a Aon foi eleita a melhor intermediária de seguros, melhor intermediária de resseguros e melhor firma de consultoria de benefícios a funcionários em 2007, 2008 e 2009 pelos leitores da Business Insurance. Para maiores informações sobre a Aon, visite www.aon.com.

Declaração legal
Essa comunicação contém determinadas afirmações relacionadas a eventos futuros, ou declara nossas intenções, opiniões e expectativas ou previsões para o futuro que são declarações sobre eventos futuros conforme o termo definido no Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Essas declarações sobre eventos futuros estão sujeitas a determinados riscos e incertezas que poderão fazer com que os resultados reais difiram significativamente dos resultados históricos ou previstos, dependendo de diversos fatores. Os fatores potenciais que poderão afetar os resultados incluem: a possibilidade de que as eficiências e reduções de custo esperadas da transação proposta não sejam obtidas, ou não sejam obtidas no período de tempo esperado; a capacidade de obter as aprovações governamentais para a fusão nos termos propostos e cronograma contemplado pelas partes; a não aprovação da fusão proposta pelos acionistas da Hewitt; a não aprovação da emissão de ações ordinárias da Aon para acionistas da Hewitt pelos acionistas da Aon; o risco de que os negócios da Aon e da Hewitt não sejam integrados com sucesso; contratempos na transação proposta, tornando mais difícil manter o negócio e relacionamentos operacionais; a possibilidade da transação proposta não ser fechada, incluindo, mas não se limitando ao não atendimento das condições de fechamento; condições econômicas gerais em diferentes países nos quais a Aon e Hewitt atuam em todo o mundo; mudanças nos mercados acionários e de renda fixa globais que poderão afetar o retorno sobre os ativos investidos; flutuações nas taxas de câmbio e de juros que poderão influenciar as receitas e despesas; ações de agências de classificação de risco que poderão afetar a capacidade da Aon tomar empréstimos; financiamento de vários planos de pensão da Aon; mudanças no ambiente competitivo; mudanças nos mercados de propriedades comerciais e seguros contra acidentes e prêmios comerciais que poderão afetar as receitas; o resultado de consultas de órgãos reguladores e investigações relacionadas ao cumprimento do U.S. Foreign Corrupt Practices Act e leis de combate à corrupção fora dos EUA; o impacto de investigações realizadas por procuradores gerais da justiça dos EUA, órgãos reguladores de seguros dos EUA, promotores federais dos EUA, órgãos reguladores federais dos EUA, e autoridades regulatórias no Reino Unido e outros países; o impacto de ações de classe e outras ações individuais, incluindo ações de classe de clientes, ações de classe de títulos, ações referentes a derivativos e ações de classe com base no Employee Retirement Income Security Act; o custo da resolução de outros passivos contingentes e perdas contingentes; e a capacidade de obter os benefícios esperados para a Aon da fusão com a Hewitt. Maiores informações sobre a Aon, Hewitt, e seus negócios, incluindo fatores que poderão afetar significativamente os resultados financeiros da Aon e da Hewitt estão contidas nos documentos da Aon e Hewitt arquivados junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA ("SEC"). Vide Relatórios Anuais da Aon e Hewitt no Formulário 10-K e Relatórios Anuais aos Acionistas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 30 de setembro de 2009, respectivamente, e outros documentos arquivados junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) para uma maior discussão sobre esses e outros riscos e incertezas aplicáveis aos negócios. Nem a Aon nem a Hewitt possui qualquer responsabilidade por, e cada uma delas expressamente isenta-se da obrigação de atualizar qualquer declaração sobre eventos futuros, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou mudanças nas suas respectivas expectativas, exceto conforme exigido por lei.

Informações adicionais
Essa comunicação não constitui uma oferta de venda ou solicitação de uma oferta de compra dos nossos títulos ou a solicitação de qualquer voto ou aprovação. Essa comunicação está sendo realizada no que tange à transação proposta envolvendo a Aon e a Hewitt. No que se refere à transação proposta, a Aon e a Hewitt vão arquivar seus documentos junto à SEC, incluindo o arquivamento pela Aon de uma declaração de registro no Formulário S-4, e a Aon e a Hewitt pretendem enviar por correio um documento informativo conjunto sobre a fusão proposta para seus respectivos acionistas que também constituirá um prospecto da Aon. Antes de tomar qualquer decisão de votação ou investimento, os investidores e acionistas são encorajados a ler cuidadosamente o documento/prospecto informativo conjunto da transação proposta e quaisquer outros documentos relevantes arquivados pela Aon ou Hewitt junto à SEC quando eles se tornarem disponíveis, visto que conterão informações importantes sobre a transação proposta. Você pode obter cópias de todos os documentos arquivados junto à SEC referentes a essa transação, gratuitamente, no website da SEC (www.sec.gov), acessando o website da Aon em www.aon.com sob o título "Investor Relations" e então sob o link "SEC Filings" e diretamente da Aon, encaminhando uma solicitação para a empresa em Aon Corporation, 200 E. Randolph Street, Chicago, Illinois 60601, Attention: Investor Relations, e acessando o website da Hewitt em www.hewitt.comsob o título "Investor Relations" e então sob o link "Reports & SEC Filings" e diretamente da Hewitt encaminhando uma solicitação para a Hewitt em Hewitt Associates, Inc., 100 Half Day Road, Lincolnshire, Illinois 60069, Attention: Investor Relations. 

A Aon e a Hewitt e seus respectivos diretores e executivos e determinados outros membros da administração e funcionários podem ser considerados participantes na solicitação de documentos informativos em relação à transação proposta. Você pode encontrar informações sobre diretores e executivos da Aon em um documento informativo definitivo arquivado junto à SEC em 7 de abril de 2010. Você pode encontrar informações sobre diretores e executivos da Hewitt em um documento informativo definitivo arquivado junto à SEC em 16 de dezembro de 2009. Outras informações sobre os participantes na solicitação de documentos informativos e uma descrição de suas participações diretas e indiretas, por meio da propriedade de títulos ou outra forma, estarão contidas no documento/prospecto informativo conjunto e outros materiais relevantes serão arquivados junto à SEC quando se tornarem disponíveis. Você pode obter cópias gratuitas desses documentos da Aon e Hewitt utilizando as informações de contato acima.

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